Taistellakseen muukalaishirviöitä vastaan Ben Tennysonin, 10-vuotiaan pojan, täytyy myös muuttua hirviöksi erikoislaitteen - Omnitrixin - avulla. Tällä kertaa Ben 10 Overflow Fight -pelissä sankarin on torjuttava massiivinen muukalaisten matojen hyökkäys, ja paras tapa tehdä tämä on muuttua valtavaksi muukalaisrobotiksi Overlowiksi. Hän on Cascaro-planeetan asukas Andromedan galaksista ja pystyy hallitsemaan mestarillisesti vettä. Hänen kyynärvarsissaan on vettä, josta hän voi luoda voimakkaita suihkuja, piiskaja ja pyörteitä. Viimeinen menetelmä soveltuu parhaiten matojen käsittelyyn. Paina välilyöntiä ja pyyhkäise hirviöitä pois ympyrässä Ben 10 Overflow Fightissa.
